张兰称CVC未经同意质押其股权 下一步采取法律行动

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俏江南的创始人张澜被“踢出游戏”的故事传遍了全世界。7月17日，张澜委托律师出具声明，完全否认外出的说法。昨天，记者亲自联系了张兰，张兰说，cvc不仅出尔反尔，而且未经张兰同意就将张兰的股权进行了质押。接下来，她将对cvc采取新的法律行动。

谁是弃儿？

张澜的律师陈若建(化名)和与张澜关系密切的知情人张玲(化名)告诉记者，cvc才是真正出柜的人。张玲和陈若建在法律允许的范围内向记者恢复了整个事件。正在国外出差的张澜也接受了《京华时报》记者的采访。她表示:淡水河谷对俏江南管理不善，一年后收回了交易，这导致了今年3月香港法院的仲裁案。

" cvc追逐张澜购买股票"

在谈到张澜与cvc(以下简称cvc)的过往时，张玲告诉记者，早在2012年5月，cvc就与张澜有过接触，但cvc在国家反“三公”消费政策出台前开价不到3亿美元，而张澜一直看不起cvc，所以张澜说“不与CVC接触”是可以理解的。

2012年底，国家反腐之剑出现。此时，cvc仍然没有放弃收购俏江南。张玲表示，当时准备在香港上市的俏江南，正引入一些基石投资者为上市做准备。这些基石投资者只持有少量股份，但他们的受欢迎程度远远高于cvc。

张澜认为，在上市前引入基石投资者是因为他们不看重钱，更重要的是，他们希望投资者看到俏江南受到青睐。张玲告诉记者，cvc一直在追逐张澜，并表示可以赚更多的钱。在未来，它还可以带领俏江南上市。"张澜持有少量股份肯定能获得更高的回报."张玲说。cvc执行合伙人、大中华区董事长梁也给张澜写了一封私人信函，希望能说服张澜达成交易。

事情似乎就这样发生了，张兰最终选择了考虑与cvc合作。

俏江南股票首次被曝光

“事情充满曲折。我清楚地记得，2013年11月初，我主动取消了收购意向。”。张澜告诉记者，“俏江南在2003年经历了非典，在2008年经历了金融危机，现在的高端餐饮是失意的。我仍然希望成为大股东，带领俏江南走出低谷。”

据知情人士透露，cvc有意收购南方美容69%的股份，此前有媒体报道。但是cvc仍然不愿意。张玲透露，cvc不断劝说张澜增持股份，承诺拥有一支具有管理经验的优秀国际团队，更重要的是向俏江南注资8000万美元帮助企业渡过难关。

2013年12月本应是餐饮业的旺季，但旺季并不景气。“面对现状，考虑到员工的长远发展和未来，张兰最终与cvc达成了交易。”张玲告诉记者，在这起收购案中，cvc收购了俏江南投资有限公司82.7%的股份，最终在2014年1月交割。其余股份由张澜持有13.8%，由员工持有3.5%。

这是cvc至今首次披露收购俏江南的股权比例，这是张澜维权的基础。

《cvc空手套白狼》

从事国际并购的专业人士告诉记者，一些外国基金经常采用“空手套白狼”的方法来收购中国企业。陈若建表示，在收购俏江南期间，cvc并没有从自己口袋里拿出多少真钱。

陈若建表示，据报道，cvc募集了一只亚洲第三基金，收购了俏江南等中国餐饮企业，并成立了一个餐饮集团。根据国际基金惯例，在这种基金募集中，发起人最多应该以gp(普通合伙人)的身份支付5%-10%的资金，然后吸引其他投资者以lp(有限合伙人)的身份进行投资。

为什么在中国的反三公消费政策宣布后，cvc仍然增加资金来持有俏江南？在这个问题上，陈若建表示，当时cvc已经在法国收购了一家餐饮集团，同时他们还想成立一家亚洲餐饮集团，打算收购中国的饺子阿姨，以及另一家中档泰国餐饮企业。与此同时，cvc还需要高端餐饮品牌South Beauty的影响力，这是该项目的亮点，希望吸引投资者加入cvc的基金。(胡晓红)

“除了募集和出售超过1亿美元的基金外，1.4亿美元的收购基金的另一部分是来自银行的杠杆收购贷款。”陈若建表示，cvc收购俏江南股份的总资金中，有一部分是来自6家外资银行的贷款，总额为1.4亿美元。

“这笔银行贷款是通过杠杆收购完成的”，陈若建表示，即贷款人应将被收购公司的股权抵押给银行，即cvc将自己持有的俏江南的股权抵押给6家银行。在cvc运营模式下，这相当于一个约3亿美元的收购项目。事实上，我口袋里只有一小部分被支付；然后在未来再次上市，赚更多的钱，然后离开。

“cvc管理不善，需要退回”

陈若建表示，cvc上任后，包括张澜在内的所有董事会成员都退席了。cvc根本没有任命一个真正的国际人才团队，只是派了三名董事进来，其中一名是财务主管，而该基金根本不懂中国的餐饮。此外，整个高端餐饮几乎排山倒海，俏江南也不例外。

当时，有媒体报道称，与收购cvc之前相比，俏江南的业绩下降了50%。

据知情人士透露，张澜承诺的8000万美元注资，cvc一分也没有投入。作为一只基金，cvc持有俏江南，然后上市赚取巨额利润，然后退出的想法几乎已经成为一盘死棋。

“今年春节期间，我也给cvc的负责人发了一封感谢信，但我没想到他们会在不知情的情况下突然起诉我们。”张澜告诉记者，作为大股东，cvc在因财务压力和业绩因素而收购了俏江南后，由于管理不善，想反悔，希望取消之前的交易。

“世界上没有说穿了一年的鞋子就应该退货。”陈若建告诉记者，在这种情况下，新闻媒体在今年3月报道的cvc向香港法院申请冻结张澜等资产的消息出现了。

“输的是cvc，不是张兰”

“cvc的计划是以俏江南的股权作抵押来发放贷款，并以所得款项偿还贷款。”谁知道一厢情愿的想法落到了空头上，而中国高端餐厅的倒闭让他们完全失算了。”张玲表示，在银团贷款协议中，银行对俏江南的财务指标有严格的规定。就在淡水河谷接手后，俏江南的运营陷入困境之际，该财团要求淡水河谷在今年初的15天内向俏江南注资6750万美元，以应对潜在的财务违约，从而使俏江南得以重生。

"但cvc不仅拒绝注入资金，还按照约定停止偿还贷款."张玲说，根据他的了解，cvc可能只偿还约几百万美元的1.4亿美元贷款。“cvc自称是一只拥有数百亿美元的基金，为什么不偿还仅有1.4亿美元的贷款呢？看着银行集团派包华接管公司？”陈若建质疑cvc将其作为82.7%大股东的义务放在哪里。俏江南数千名员工的工作在哪里？在那些日子里，cvc关于收购俏江南的承诺在哪里？

陈若建说:“我们一直在调查这些问题。”从整个事件来看，是淡水河谷的违约导致该财团任命包华接管了俏江南。在这个游戏中，是cvc，而不是张兰，在今年7月14日宣布它真的“出局”。

张兰将起诉cvc

昨天，张澜向记者证实，cvc将俏江南100%的股权抵押给了银行，这意味着cvc未经同意就抵押了自己的股权。这可以解释为什么张澜最近说他在2013年底辞去了俏江南相关公司的董事和法定代表人的职务，但他也说他在去年年底担任了公司的董事长。

陈若建表示，收购后的俏江南股权结构非常复杂，至少涉及离岸和国内6-7层股权结构。简单地说，在cvc收购了俏江南之后，张澜仍然持有13.8%股权的公司是开曼最高级别的控股公司，张澜仍然担任该公司的董事长。开曼公司拥有英属维尔京群岛100%，英属维尔京群岛100%拥有一家香港公司，一家香港公司100%拥有中国所有以“俏江南”为名的公司。2013年底，张兰辞去了所有名为俏江南的关联公司的董事和法定代表人职务，但她仍是开曼公司的最高级别的董事长。

“根据我们与张兰的沟通，她只知道自己是最高级别控股公司的董事长，也就是‘俏江南集团’的董事长。事实上，法律上并没有俏江南这样的公司，但在对外市场推广中，所有的俏江南公司和酒店都被称为俏江南集团。事实上，张澜辞职后已经离开了俏江南的日常经营管理，也不会去了解中国各俏江南公司的董事或法定代表人是谁。”陈若建这么说。

“cvc之所以可以在没有张澜同意的情况下将俏江南在中国的100%股权抵押给银行，是因为这些俏江南公司的法定代表人和董事已经成为cvc指定的人员，这些人完全可以对银行进行股权质押操作。尽管张澜本人仍持有开曼最高级别控股公司的少量股份，并担任董事长，”陈若建说，香港的仲裁诉讼目前正在进行中。由于双方和法院的保密要求，不便透露具体细节和进展。但是，鉴于cvc非法抵押张澜的股权，以及cvc拒绝偿还银行贷款，导致整个俏江南被银行团委派来的包华公司接管，张澜将在中国对cvc采取新的法律行动。

我已经和“狼”跳舞七年了

2000年，张澜用9年的时间将自己的辛苦资产变现6000万元，在国茂开了第一家俏江南店；十几年后，张澜在获得大量收购资金后，停止了处理和参与俏江南的任何管理事务。同时，俏江南已经两次引进外资。在与外国狼共舞的这些年里，俏江南发生了什么？

第一只狼正在发光

介绍CDH为首都

“中国企业与外国资本玩游戏，就像与狼共舞。这些年来，很遗憾，南国美女与狼共舞，终于走到了今天的结局。”一位业内人士这样说。

俏江南引进的第一只外国狼是CDH集团。

俏江南致力于创造一个舒适和高档的用餐环境，这是它之前取得巨大成功的主要原因。据媒体报道，大约在2005年，世界著名的菲亚特集团公司提议向俏江南投资10亿美元。一位计划投资俏江南的风险投资人回忆说，张兰的态度非常傲慢。“她分不清大规模扩张下的利润来源，财务报表一团糟。”最终的结果是没有一致意见。根据俏江南今日的结果，张澜出售俏江南股权的资金远低于10亿美元。

之后，俏江南大规模扩张，给媒体留下了过度包装的印象。2006年，张澜的蓝俱乐部揭牌，整个俱乐部耗资3亿元。2007年，俏江南推出了上海顶级时尚餐厅品牌——subu。扩张考验着俏江南的资本链。2008年，张澜决定引进外部投资者。之后，CDH向俏江南注资约2亿元，占其股权的10.526%。

据报道，CDH购买股票时，在投资条款上有一个“赌博协议”:如果俏江南因非CDH原因不能在2012年底上市，CDH有权通过回购退出俏江南。在这个行业工作了7年的张澜突然否认了赌博协议的消息。7月17日，张澜在接受媒体采访时说:“我们从来没有和CDH签订过赌博协议，但是我们创业已经25年了，累了。我想休息。”

三年后，炮击鼎辉

出人意料的是，获得CDH基金的张澜在2011年突然向媒体抱怨:“引进CDH是俏江南最大的错误，毫无意义。”“他们什么也没给我们带来，这么少的钱稀释了这么大的股份”。张兰说她早就想退出投资，但CDH要求双倍回报，双方都没有谈及此事。

尽管遭到张澜的炮轰，CDH仍然保持沉默。当时，有报道援引一位前俏江南高管的话说，是CDH前合伙人王功权牵头投资的。王功权和张兰更像是一对向法官告状的人。起初，他们聊得很开心，但最终，他们的关系变得很困难。

炮轰发泄他们的不满，但上市仍然是双方的共同目标。当年向中国证监会提交a股上市申请的乔江南，没有想到会出现在中国证监会2012年1月披露的终止审查企业名单中。俏江南迅速转向h股。

2012年底是俏江南和CDH同意上市的最后期限，俏江南再次站了起来。2013年初，俏江南表示已通过香港证券交易所的上市听证会。然而，一直没有实质性的进展，这使得原本希望通过上市“俏江南”发大财的CDH不能再等了。

第二只狼

Cvc接管了南方美

俏江南和cvc的故事于2013年10月曝光。

当时，外国媒体报道说，cvc已经进入与俏江南谈判的高级阶段，准备以约3亿美元收购俏江南69%的股权。

2014年1月10日晚，商务部反垄断局的消息显示，2013年第四季度，商务部反垄断局无条件批准了57起经营者集中案件，其中第19起案件与俏江南有关。生命是甜的美食集团控股有限公司通过其下属的特殊目的公司收购了俏江南投资有限公司的股权，案件于2013年11月14日结案。

生活是甜的食品集团是一个特殊目的的实体注册在开曼群岛，隶属于cvc。根据公开信息，cvc是世界领先的私募股权和投资咨询公司之一。

2014年4月，以“红筹之父”梁为首的私募股权基金cvc宣布正式进入张澜创立并运营的俏江南，成为其最大股东。Cvc没有披露收购价格和股份比例。然而，据说cvc持有82.7%的股份，其中69%由张澜以3亿美元的价格出售。

当时，cvc表示，张澜将继续担任俏江南董事会主席，并继续作为股东之一，与cvc团队一起负责公司的战略决策。同时，张澜还表示:“我真诚地相信，这种合作关系将在未来的日子里给俏江南带来光明的未来。”

在cvc控制了俏江南之后，CDH正式退出。

“甜蜜”只有一年

“光明的未来”不会到来。然而，一年后，cvc和张澜上了法庭。

今年3月6日，香港法院发布了资产冻结令的决定。本判决表明，申请冻结资产的申请人是cvc下属的生命是甜食品有限公司，被告人包括张兰、俏江南

展览有限公司和一家名为格兰兰控股集团的英属维尔京群岛公司。

这个法庭案例清楚地表明，这种“甜蜜”的婚姻已经失败。当最近关于张澜被踢出俏江南董事会的消息传出后，张澜不得不宣布cvc已经退出了俏江南。

第三只狼香港包华

俏江南又被转手了

7月16日，俏江南公关团队终于宣布，包华有限公司(包华)的代表已于2015年6月被任命为俏江南集团董事会成员。任命的cvc代表和张澜不再担任俏江南董事会成员，不再处理或参与俏江南的任何事务。

7月17日，张澜授权的律师团队代表张澜发表声明，完全否认“被淘汰”的说法，称商务部反垄断局于2013年11月批准收购隶属于cvc的生命是香饽饽集团控股有限公司和俏江南投资有限公司，收购完成后cvc收购了俏江南投资有限公司82.7%的股权。2013年底，张澜辞去俏江南关联公司董事、法定代表人职务。因此，张兰女士于2015年7月14日没有退出俏江南董事会的情况。2014年12月底，张澜公开声明自己是俏江南的董事长。

包华曾经清算和重组太子牛奶

张澜律师的陈述还披露了另一个重要信息:根据相关媒体报道和我律师的调查，cvc未能偿还银行集团约1.4亿美元的收购贷款，银行集团于2015年6月23日授权香港包华咨询有限公司代表担任俏江南集团董事。

几天前，记者向其欧洲公共关系部发送了一份采访提纲，询问cvc为何退出俏江南，但至今没有回应。

被包华接管的俏江南公共关系部表示，包华是一家从事企业重组和企业咨询的公司。记者发现，包华是太子奶破产重组的临时清算人。

俏江南会去哪里？

对于俏江南的未来，在业界眼中，包华代表了辛迪加的利益，所以主要有几种可能性:包华引入新的投资者，如果银行对俏江南的未来潜力持乐观态度，他们可以将债务转换成股票，等到合适的时候支付，或者通过股权来收取股息。另一种可能性是，包华直接出售俏江南，并获得现金来偿还银行贷款。

对于今年因引进cvc而导致的俏江南的命运，张澜昨天表示，他真的是“捶胸顿足”、“后悔莫及”。

“我想，无论是谁在未来购买它，都会愿意把这个企业经营好，毕竟，俏江南的品牌价值就在那里。”张兰说他应该首先全力以赴打赢这场仲裁官司。

对于俏江南未来是否会被回购，张兰表示:“现在谈论将来是否可以被回购并不方便，但如果我最终打赢了仲裁官司，我能对俏江南视而不见吗？不管将来谁买了俏江南，我都会无条件支持。为了企业，为了员工，只要俏江南需要我，我就不会回头。”

■视图

俏江南重现民族品牌的悲剧

“当中国企业面临国际资本‘大鳄’的并购时，它们必须配备一支具有国际视野和能力的专业律师队伍。”中国M&A协会维权委员会主任陈若建对记者表示，他认为，中国企业在与外资进行贸易时，缺乏对国际贸易规则和国际资本“大鳄”一贯做法的理解，认为外资“大鳄”是守法和诚实的。同时，他们不愿意花钱聘请国际专业律师和会计师，这导致许多“地雷”和“陷阱”在交易过程中被对方掩埋。一旦发生争执，他们会发现自己被困在“十”

“现在，俏江南正在重复同样的错误。”陈若建表示，虽然近年来中国企业的国际化程度越来越高，但像俏江南这样的民族品牌的悲剧并没有减少，反而还在增加，这表明中国企业国际化的道路还很漫长。陈若建表示，中国企业被外资起诉，一些企业甚至没有应诉。只有敢于用国际法律手段和武器来维护自己的权益，我们才能真正保护中国企业的利益，甚至维护中国企业的形象。否则，频频落败也将影响国际司法界对中国企业的看法，这将对中国企业未来的权利保护造成严重障碍。

《京华时报》记者实习记者邓