肖钢在加强中小投资者保护工作会议讲话全文

本篇文章7548字，读完约19分钟

一是认真学习和理解国家文件，提高思想认识

长期以来，党中央、国务院高度重视对中小投资者的保护。中国证监会始终把它作为监管工作的重中之重，采取了一系列政策措施，取得了积极成效。然而，中小投资者仍然处于弱势地位，风险意识和自我保护能力薄弱，容易受到侵害。资本市场是一个公共投资场所。中国是世界上最大、最活跃的个人投资者群体，拥有股票、债券和期货投资者9000万人，公共基金投资者6000多万人，其中投资金额在50万元以下的中小投资者占99%以上，占中国城市人口的14%。新政府成立之初，李克强总理在回答中外记者提问时，就提出要保护投资者特别是中小投资者的合法权益。2013年5月，在国务院第七次常务会议上，他提出要制定保护中小投资者权益的相关政策。此后，国务院批准的《关于2013年深化经济体制改革重点任务的意见》明确提出了保护投资者特别是中小投资者权益的健全政策体系。2013年11月，十八届三中全会决定明确要求“优化上市公司投资者回报机制，保护投资者特别是中小投资者的合法权益”。《国营意见》是贯彻十八届三中全会决定精神和国务院一系列部署的重要举措。它是我国资本市场发展中第一个保护中小投资者合法权益的综合性政策体系，是指导资本市场保护中小投资者的纲领性文件。高度重视和切实加强对中小投资者的保护，不仅是维护社会公平正义、关系亿万人民切身利益的大事，也是资本市场自身改革创新和健康发展的重要前提，也有利于推进证券期货监管转型。因此，证监会系统各级领导班子和干部职工要认真学习和领会国家文件精神，充分认识维护中小投资者合法权益的重要意义，紧密联系实际，认真贯彻落实。为了进一步统一思想认识，需要正确理解和把握保护中小投资者的本质和内容，处理好几个重要关系。

一是正确认识“同股同权”原则与保护中小投资者的关系

现代公司治理的基本原则是“同股同权”和“资本多数决”。中国《公司法》第127条和第104条规定了“同股同权”和“资本多数决”的原则。股份或股权的本意包括平等分享、公平权力、平等参与机会和利益分享的内涵。“权利共享”是指同类型的股份享有相同的权利。

在早期的公司实践中，采用“一致同意”的表决机制来实现相同的股份和权利，相同的股份和权利的原则被简单地、机械地和绝对地实现。随着工业化的发展，公司资本规模扩大，股东人数增加，不适应社会化大生产的需要。因此，资本多数决机制已经逐步建立，持有多数表决权的股东可以决定公司事务，即所谓的“控制权溢价”和“制度红利”。这为控股股东凭借其支配地位滥用控制权侵害少数股东合法利益提供了条件和可能性。因此，为了实现股东之间的实质平等，一些国家和地区的公司法建立了防止控股股东滥用控制权的制度。赋予控股股东特殊的诚信义务，限制其权利，约束其行为。所谓受托责任源于信托法中受托人对委托人的责任，这通常意味着公司的高级管理人员拥有广泛的权利，并负责管理公司的财产。由于中小股东的权利受到控制股东的损害，大陆法系和英美法系都将诚信义务的承担者延伸至控制股东。也就是说，控股股东除了自身利益外，还有义务和责任维护其他股东的利益和公司的利益。同时，实践中也形成了一些机制，如累积投票制、表决权代理和表决权征集制、异议股东股份回购权、代表人诉讼制度等。

由此可见，保护中小投资者是纠正资本多数决滥用，实现股东实质平等的一种普遍做法，这并不损害股东平等原则，而是真正实现了股份和权利的平等。

二是正确理解“买方谨慎”原则与保护中小投资者的关系

“买方当心”是从古罗马沿袭至今的一种商品交易原则，在资本市场上体现为“投资风险自担”。

在商品结构简单、买卖双方面对面、对商品质量和用途的认知能力基本相等的情况下，为了防止交易中不诚实或违约的频繁发生，买方自足原则成为维护交易秩序稳定的重要法律工具。随着工业革命的发展，新的通信手段使远程交易成为可能，交易内容不再局限于现货交易。新技术的应用使得商品的专业性和复杂性越来越高，这大大增加了买方检验商品质量和正确判断交易风险的难度。买卖双方在理解交易标的方面的差距也越来越大，买方越来越难以完全理解相关的交易信息。在这种情况下，一味强调买方自负是不公平的，也是不利于社会经济发展的，这在客观上就变成了只有买方承担交易的不利后果。因此，卖方责任的概念逐渐发展起来。

20世纪60年代，英国司法判例开始强调“卖方注意”原则。如果买方没有机会检验货物，买方的自给自足原则不应适用。19世纪90年代，美国开始停止单方面强调买方的自负。在因大量住宅质量得不到保证而引发的大量房地产纠纷中，法院开始将购房者置于一个值得同情的位置，出现了不遵循买方自负原则的案例。人们认为，如果卖方知道披露重要信息将纠正买方对货物的错误理解，而不披露不符合善意和公平交易的合理标准，那么拒绝披露信息就相当于虚假陈述，应承担同样的法律后果。

证券交易不同于一般的商品交易。在公开集中交易条件下，交易双方的信息是不对称的，一对多，多对多。因此，证券市场应该强调买方自负和卖方责任。正如美国罗斯福总统在1932年解释《证券法法案》时所说，“该法案给买方自负的旧交易规则增加了新的内容——卖方负有责任，因此充分披露事实的义务落在卖方身上。”美国证监会基于所谓的“招牌理论”保护中小投资者。所谓招牌理论，就是只要一个证券经纪行的招牌被展示和开放，该机构及其人员便有义务暗示他们会公平对待客户。如果存在不公平交易，即违反了这一隐含义务，那么它也违反了反欺诈条例。1985年，英国政府发布了一份题为“英国的金融服务:投资者保护的新框架”的白皮书，其中明确指出:“这份白皮书中描述的监管框架恰当地强调了买方自给自足的长期原则。然而，它承认强调买方自给自足的原则是不够的。为了增强投资者对市场投资的信心，必须采取措施减少欺诈，并鼓励投资行业按照尽可能高的标准行事。“。

从各国证券法的制定和实施来看，基本经验是，投资者自负盈亏、购买者承担风险的原则，是在卖方履行信息披露和销售适当性等强制性义务，不存在虚假陈述、内幕交易和市场操纵等欺诈行为的前提下适用的。这两者相辅相成，不可分割。

总之，保护中小投资者和买方自给自足的原则之间没有矛盾。在强调买方自负原则的同时，有必要强化卖方的责任。必须明确的是，保护中小投资者绝不是投资者不会赔钱的保证。此外，保护中小投资者是一个政策体系，而首要的是适当性管理制度，这也是政府监管的责任。加强投资者教育本身也是一种保护措施，有利于增强自我保护能力。

三是正确理解自愿交易原则与保护中小投资者的关系

自愿交易原则起源于罗马法。俗话说，合同是双方之间的枷锁。“合同胜于法律”，自愿签订的合同比法律更有效。随着商品经济的发展和市场交易的复杂化，自愿交易原则开始受到限制。《德国民法典》规定，“法律禁止的交易无效；违反良好习惯无效；.....故意以违背良好习惯的方式伤害他人的，应当对他人承担损害赔偿责任。”。如果买方没有机会检验货物，则不应适用自愿交易原则。如果买方基于卖方的信任订购货物，货物应合理地满足买方购买货物的目的。可以看出，法律越来越倾向于保护契约正义，而不仅仅是契约自由。

市场上有很多观点认为，投资交易是“愿意打、愿意吃亏”和“一厢情愿”的事情，投资损失是投资者“愿意赌输”或“自找苦吃”的结果。这些观点看似合理，但实际上忽视了投资者，这不仅是政府监管不作为的表现，也是不健康的股权文化的反映，违背了公平原则和契约精神。

资本市场倡导契约精神。所谓契约精神包括契约自由、契约平等、契约遵守和契约救济，其核心是诚实无欺和契约正义。证券和期货合同通常是标准化的、专业的和结构复杂的。因此，自愿交易的原则必须限于保护投资者，特别是中小投资者。主要途径如下:一是交易前实施投资者适宜性管理，不具备专业投资能力和风险承受能力的投资者即使自愿也不允许从事交易。第二，在交易中，卖方被要求承担全部解释义务，相关中介机构勤勉尽责，承担忠实代理义务。第三，建立交易后风险补偿制度。

四是正确理解效率原则与保护中小投资者的关系

有人担心，过分强调对中小投资者利益的保护，以及对上市公司、大股东和实际控制人的大量限制性条款，将大大增加上市公司的经营成本，增加市场机构的合规成本，影响市场运作效率，甚至最终产生市场对上市公司的“挤出效应”，导致更多公司选择海外上市。这些观点实际上是误解。对一些国家或地区证券市场的研究表明，投资者保护机制对上市公司和控股股东的行为有显著影响，有利于抑制其不良行为，帮助公司改善治理。这是因为如果控股股东的行为损害了中小投资者的利益，一般也会损害整个公司的利益。一些研究还认为，对相关销售和相关购买没有限制的公司的业绩明显低于有限制的公司。

从许多国家或地区的实践来看，投资者保护越好，市场创新越多，行政控制越少，市场运行效率越高，股票市场越发达。相反，忽视投资者保护会给市场带来更高的运营成本，甚至可能影响市场信心和信用基础，降低整个市场的效率。美国安然事件后，2004年颁布的萨班斯-奥克斯利法案对上市公司提出了更高的要求，且成本较高。相反，它激发了市场创新的活力，促进了整个市场的快速发展。

二是狠抓落实，全程监管保护中小投资者

发布一个好的文档并不容易，更难的是实现它。关键是要密切关注它的实施。

(一)以中小投资者需求和权益保护为导向，全面梳理部门规章制度

要抓住落实《意见》的机遇，结合行政许可清理工作，全面清理中国证监会系统现有的规章制度、规范性文件和内部工作指引。根据《意见》的要求进行修订、补充、整合和完善。在证券期货市场改革、发展和监管的各个方面，都要充分嵌入保护中小投资者的具体要求。要大力推进证券期货交易所、相关协会和相关管理单位结合各自职能和特点，相应修改和完善自律规则、业务规则和服务流程，进一步完善对中小投资者的保护。

(2)完善投资者适宜性制度，严格管理投资者适宜性

适当的管理是投资者进入资本市场的第一保障。目前，世界上对中小投资者没有专门的定义，投资者的划分主要是由于分类监管和市场分类风险管理的需要。中国的投资者结构是多元化的，客观上有多种分类。在一些领域和产品中，已经进行了适当的管理，但是标准并不统一和分散。如何对复杂的投资者构成进行科学的分类管理，建立统一的投资者适宜性管理制度，是当前的一项紧迫任务。

美国的投资者适格制度在很大程度上与注册豁免有关。以发行豁免证券的“认可投资者”为例，根据1933年美国《证券法》D条规定，发行人在向“认可投资者”发行证券时，可以免于登记，不承担信息披露义务。发行人不得向其他中小投资者发行，否则将承担责任。八类公认投资者的评价标准是动态调整的。

我国资本市场长期没有实施合格投资者管理，标准门槛差异较大，相关配套考虑不够。要认真总结经验，建立规范的投资者分类标准，建立统一的投资者适宜性管理标准，为合适的投资者提供合适的产品和服务。同时，要明确市场运营服务机构相应的管理职责，完善各项自律规则的要求。

(3)优化投资回报机制，提升投资价值

获得投资回报是中小投资者参与投资的合法权利。目前，我国上市公司现金股利占净利润的25%，明显低于成熟市场的40%，平均年化股利收益率不到2%。针对当前资本市场综合收益低、回报模式单一、回报意识不强的现状，《意见》提出了优化回报机制的制度安排，要求建立现金分红、股份回购、股份回购等综合回报体系，全面优化投资回报环境。督促上市公司和中介服务机构牢固树立股东回报意识，改变整体回报低、分配制度不规范、不透明的局面。

督促公司修改章程，加强分红承诺和披露，发挥诚信监管体系的作用。在首次公开发行、再融资和并购中全面执行股权稀释和承诺要求。当股价低于每股净资产时，形成并实施公司回购股份的监管安排。完善各项审计和信息披露制度，对现金股利回报稳定的公司实施监管支持政策和措施。充分发挥基金等专业机构参与公司治理，提高投资者回报。大力发展定期支付和绝对收益产品，支持货币资金创新。充分发挥托管人作用，督促基金管理人履行分红承诺。

(4)保护投资者的参与权和知情权，为中小投资者行使权利提供便利

《意见》提出了一系列便利投资者行使权利的“组合拳击”安排，将为投资者知情权、参与权、监督权的充分落实和公司治理的完善提供有力支持。要全面评价和完善证券发行、公司持续经营、并购及各种产品的信息披露标准，制定和实施自愿、简洁的信息披露规则，提高信息披露质量，细化披露和承诺责任。围绕再融资、并购、股东权益变动等投资者权益敏感问题，完善了披露和问责标准及监管措施。建立统一的信息披露平台，方便中小投资者获取信息，及时揭露异常披露和失信行为。加强对异常信息、衍生产品信息、承诺、股价变动及市场关注事项的监控和检查，并实时做出监管回应。推进公共资金统一账户体系建设，方便投资者查询。

尽快出台中小股东个人计票、全面网上投票、累积投票制和表决权征集的统一监管要求。为第三方见证股东大会投票制定规范性指引。制定中小投资者提议罢免董事的标准程序。完善公司利益冲突规避机制的要求。加大公司治理责任，明确控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员的义务，强化股东大会、董事会和公司重大决策事项的程序合规监督和公告义务。依托行业基础平台建设，为基金持有人投票提供便利支持。

(5)加强对中小投资者的补偿和帮助，积极促进权益维护

我们应该致力于建立和谐的投资者关系，建立各种权利纠纷解决机制。支持市场参与者进行争议解决和专业调解，支持公益诉讼、风险代理等服务。建立统一明确的投诉处理标准，督促市场经营者承担投诉处理的首要责任，完善客户投诉和纠纷处理机制。重视自律组织的作用，为保护中小投资者权益提供专业服务、咨询和救助。完善证券、基金、期货公司风险准备金制度，推进上市公司违规风险准备金建立，研究建立证券发行保荐担保基金制度，鼓励实施中介专业保险和退市保险，全面提升执业水平和责任意识。

完善督促侵权人主动赔偿投资者制度，推进监管部门指令回购制度和违约承诺强制履行制度的建立。严格查处各种形式的信息披露违法行为，严厉打击各种违法行为。加快信用数据库建设。建立违法案件举报制度。制定并实施行政和解试点方案。

(6)加强中小投资者教育，完善保护组织体系，建立长效工作机制

要制定全面的投资者教育计划，加强对中小投资者的教育，普及投资知识，开展警示宣传，帮助他们提高风险意识和自我保护能力，并经常告诫他们不要听信谣言，不要盲目跟风，不要投机新的、小的、坏的东西。监督证券期货业务机构将投资者教育纳入开户、交易、营销和客户服务的各个环节。

保护中小投资者权益是一项长期的任务和系统工程。要统筹协调，充分调动各方资源和力量，形成保护合力，加快形成法律保护、监管保护、自律保护、市场保护和自我保护的综合体系。要加强与国务院有关部委和地方政府的沟通和信息共享，共同推进投资者权益保护。依托上市公司规范运作和打击非法证券期货活动两个部际联席会议机制，探索建立维护中小投资者权益的综合沟通协调机制。改善有利于中小投资者行使权利、权利保护和救济服务的环境，促进相关方增加资源投入。加强投资者保护方面的国际交流与合作。

三是加强组织领导，落实工作职责

(一)做好学习和组织宣传工作

中国证监会系统各单位、各部门要认真组织学习，充分理解《意见》的意义和精神实质，掌握各项工作要求。要采取宣传、专项培训等有效方式，组织系统干部、市场主体认真学习，按照《意见》的要求统一思想和行动。同时，通过各种形式对投资者进行宣传和解释，使投资者了解自己的权利，依法行使自己的权利。

(2)必须做好任务分解和责任落实

证监会有关部门应建立投资者保护标准，优化制度和政策，加强投资者保护局的统筹协调。各监管部门和检查处罚部门要将保护中小投资者纳入日常监管运行、检查执法的各个环节。各派出机构要继续深化辖区责任制建设，根据辖区投资者特点和工作实际落实《意见》要求，创新工作内容和工作方法。交易所和行业协会应完善保护投资者权益和服务的自律规则，提高会员单位的保险意识和工作水平。各理事机构应根据《意见》的要求，与银监会统一安排，完善业务规则和服务流程，丰富服务内容。系统各单位应及时发现和反映中小投资者权益保护中的新情况、新问题，提出改进监管的意见和建议。市场运营服务机构和中介机构要切实履行对投资者和客户的勤勉和忠诚义务，增强责任感，提升专业服务水平。中小投资者应加强自身学习，增强风险意识，树立理性投资理念。

(3)要做好统筹协调、检查评估工作

《意见》的实施是一项需要不断关注的工作。要统筹协调，远近结合，突出重点，及时总结提高。各单位、各部门要制定实施方案，明确时间表，加强监管合作，形成全系统、全行业的投资者保护合作功能。各保监局要发挥自身作用，动态跟踪落实《意见》，建立监督机制。要围绕《意见》的落实，建立监督、检查和评估机制，组织对中小投资者权益保护情况的调查和满意度评估，对检查中发现的侵犯投资者合法权益的行为及时依法采取监管措施。将投资者保护工作纳入证券期货业务服务机构分类评估，建立投资者保护权益监测、检查和抽查机制。要组织对派出机构和派出机构的投资者保护工作进行评估，并将维护中小投资者合法权益的职责履行情况作为衡量监管工作成效的重要依据。

三链:吃昆虫、吃厕所和油炸？？3.模纸锻造，模具模具模具模具模具模具模具模具模具模具模具？？. 95镣铐和镣铐？？0.07%锝58.....

当前流行度:0

[娇娇]http://itougu.jrj/view/189514.j.....

当前流行度:0

1.1 .涓涓细流？？邦邦、邦邦、邦邦、交邦和辽寮？？变得强大。.....

当前流行度:0

你知道，你知道，你知道，你知道，你知道，你知道，你知道，你知道，你知道，你知道，你知道，你知道，你知道，你知道........

当前流行度:0

缇落入三条锁链？？3镝？？6铥？？0(乌桕脂含有3条链吗？？4镝？？4铥？？0)死，死，死，死又死，4.72？？......

当前流行度:0

那墙，墙，墙和墙呢？？钳子里有丰富的镰刀、叉子、叉子、nan和链条，这些都是銮棒的来源.....

当前流行度:1

你想挑起镝，破坏哮喘吗？？缇，汤，汤，3汤和柊镶嵌？？链条？？4."敌鲁，缇，汤，汤，汤."？？.....

当前流行度:0

咸丰、大树、细垴、十二寸、相互涓涓？？环秀细链，涓涓细流，砸铙钹，甩铙钹，砸铙钹，砸铙钹，砸响，砸得咝咝作响？？葛格·岳格·柊.....

当前流行度:0