关于初创公司期权的那些事 看完这篇文章你就明白了

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本文来源于微信公众账号:嘀嗒嘀嗒，作者:陶陶，老虎嗅嗅被授权发表。

2011年，在skype工作了一年多后，skype的一名高管李怡然主动离职。根据硅谷典型的四年奖励传统，李开复将获得超过四分之一的初始期权。据说这部分期权价值近百万美元。但离开公司后，李惊讶地发现他一分钱也拿不到。skype的股票授权协议中隐藏着一条条款:当员工自愿或被迫离开时，skype有权选择撤回所有期权。

如今，像skype这样的术语仍然存在于许多硅谷初创企业中。股票授权协议通常是几十页的法律文件，大多数员工没有耐心仔细阅读。上市公司的股权协议相对规范，而非上市公司的情况往往复杂多变。

期权和限售股是初创企业吸引人才的最重要手段。那么这些选项和rsu能带来什么样的回报呢？里面有什么风险？税收和风险回报是直接相关的。美国税法非常复杂。期权和rsu涉及哪些税？我希望你读完这篇文章后会明白。

经验法则

每家公司的股票协议都不一样。仔细阅读所有与股票相关的文件。仔细阅读所有与股票相关的文件。仔细阅读所有与股票相关的文件。说三遍重要的事情！雇佣关系应该是基于平等信息的相互理性选择。故意隐瞒股票协议细节的公司是流氓。

限制性股票

限制性股票相对简单。员工限售股在公司上市前只是一个虚拟的概念。在公司上市(ipo)的那一刻，员工开始实际拥有兑现的限制性股票。根据当时的市场价格，该股票计入员工当年的收入。因此，公司和员工需要根据这一收入纳税。

从员工的角度来看，编码员是一个相对高收入的阶层，所得税税率通常很高。我们经常听到编码员抱怨说，他们一半以上的收入应该交给山姆叔叔。此外，税收是根据rsu ipo的价格计算的，出售股票需要等到锁定期(通常是6个月)结束。这两个时间点之间的差异会带来一定的风险。

就公司而言，rsu被视为员工的收入，公司需要相应纳税。通过ipo交换的部分资金将被迫用于这一目的。出于这个原因，早期的公司倾向于给员工选择权。期权免除了公司未来的纳税义务，但期权会给员工的未来带来很大的不确定性。

选项(选项)

期权对员工来说是一把双刃剑。在好的情况下，较低的长期资本利得税率可以帮助个人收入最大化。在贫困的情况下，员工会失去所有的钱，甚至可能会失去钱。当Z公司在那一年上市时，有传言说员工在几年内从该公司获得的包括工资在内的所有收入总和都是负数。

选项有两个重要的概念:背心和锻炼。

授予

授权意味着员工获得期权的所有权。在硅谷的典型合同中，背心是在四年内完成的。在加入公司一年内自愿或被动离职的员工将得不到任何选择，而员工将在第一年结束后获得1/4的选择。因此，新工作的第一年通常被称为一年悬崖。在第一年的悬崖之后，每增加一个季度的工作，员工可以获得1/16的选择。

为了减少员工的流动性，一些公司改变了背心的时间表。例如，S公司在四年内以10%、20%、30%和40%的增量兑现。公司的规定是前两年5%和15%，接下来两年每六个月20%。国内企业(如小米)经常使用两年期悬崖？也就是说，工作不到两年的雇员将没有任何选择。

一年悬崖开始计时的时间点也有变化。最常见的是在上班的第一天开始计时，但是有些公司会采用不同的计时方法。例如，另一家A公司在2月底、5月底、8月底和11月底开始计时。一些在九月初加入公司的童鞋经常哀叹他们自愿为公司工作了两个半月。

授予期权本身不会引发纳税义务。然而，根据大多数公司的股票协议，员工必须在离开公司后的3个月内行使并拥有既得期权。否则，将被视为自动放弃。行使期权触发纳税。去年年初，P公司做了一件好事，把三个月的期限延长到了七年。在解放区更换员工时，P公司本身需要向山姆叔叔支付额外的税款。

运用

锻炼指的是购买期权并将其转化为股票。涉及三种不同的价格:行使价、公平市价(fmv)和优先股价格。

行权价格是员工购买期权所需的价格。该价格的确切价值只能在员工加入公司后确定:员工加入公司后第一次董事会会议的公平市场价值(fmv)。Fmv也称为409a值，指税法第409a节。这个价格不是由公司自己决定的，而是邀请专业的第三方公司对公司当前的实际价值进行独立、公正的评估。许多因素都会影响这个价格，比如公司的盈利能力、融资历史和公司的股票交易历史。

特别是，二级市场的任何股票交易都可能推高fmv的价格。许多创始人选择在B轮或C轮融资中部分套现。这种行为将推高fmv。高价的fmv会大大增加员工的负担，从而使公司在雇佣新员工时处于不利地位。随着fmv的增加，为了招聘，初创企业往往在一段时间后被迫转向rsu招聘员工。

在硅谷最近的公司中，U公司在这方面做得最好。强大的创始人禁止包括员工、创始人和风投在内的所有人在二级市场出售股票，这实际上抑制了fmv。

优先股价格是指风险投资者在融资时支付的价格。对于早期的初创企业来说，这个价格通常比fmv高得多。一方面，vc对公司的未来持乐观态度，并赋予公司未来的价值；另一方面，vc获得优先股。与普通员工股相比，优先股有更多的权利。一旦公司处于不良状态并被清算或出售，优质股票就有更高的优先权。

通常，公司只允许员工行使已有的选择权。提前锻炼会有税收优惠。因此，越来越多的公司允许员工行使未授予的期权。这叫做早期锻炼。

锻炼选项是多少？

现在让我们举个例子来看看这三种不同的价格对普通员工的影响。假设雇员安吉拉得到一份工作合同，报酬分成两部分:工资部分和股票部分。股票部分是rsu或期权。如果是选项，值的计算是:

股票期权数量*(优先股价格-行权价格)

这个价值是虚幻的。基于公司的未来价值，安吉拉期望在工作四年后获得股票回报。价值随着优先价格的增加而增加。这是初创公司员工努力工作的动力。

现在让我们假设安吉拉在四年内获得1000股期权。加入时，每股的首选价格是100美元。每股行使价为10美元。本工作合同中的股票价值为1000 *(100–10)= 90000美元。

安吉拉第一次加入公司时，fmv和行使价是一样的，都是10美元。然而，fmv通常会随着时间的推移而增加，导致行权价格和fmv之间的价格差异。一年后，安吉拉拥有250股既得期权。她决定行使这250个选项。她需要为这些期权向公司支付250 * 10 = 2500美元。

同时，行权价格和fmv之间的差异将触发amt税。假设此时fmv已涨到50美元。那么250 *(50–10)= 10，000美元将包含在安吉拉的amt收入中。amt税的情况非常复杂，与每个家庭的实际情况有关。在糟糕的情况下，可能高达30%甚至更高。以30%为例。这10，000美元的虚拟收入将引发3，000美元的税收。

换句话说，安吉拉需要支付2，500+3，000 = 5，500美元来行使250股期权，包括公司的2，500股和山姆叔叔的3，000股。因为公司没有上市，安吉拉不能出售这250股股票来补贴空. 5500美元的损失因此，当时250股期权产生了5500 空的净亏损。空的这一损失在250股出售之前是无法弥补的。未来，这250只股票的价值充满了许多变数。

股票协议中的潜在坑洞

由于信息不透明，未上市公司可能有许多漏洞。

1.回购条款

在文章开头引用的skype例子中，股票协议中有回购条款，当员工离开公司时，公司可以选择撤回期权。如果员工没有行使这些选择权。公司可以选择取消员工的选择权。更糟的是，如果员工已经锻炼过，比如前面例子中的安吉拉。该公司可以选择向员工退还2500美元，回购250股期权。把付给山姆叔叔的3000美元拿回来可能是一个漫长而复杂的过程。

在最近的公司中，这一条款被包括在H公司的股票协议中。虽然H没有对离职员工实施该条款，但该条款的存在总是有风险的。

2.股票稀释

随着时间的推移，公司将逐步发行新股。随着股份总数的增加，每股的价值将会减少。我们称之为股票稀释。有几种常见的股票稀释情况。

(1)企业融资:每一轮新的融资一般都会向投资者增发股票。

(2)期权池:为了招聘新员工或留住老员工，公司需要向他们发送rsu或期权，它们通常来自期权池。当期权池用完时，公司需要发行额外的股票来创建新的期权池。

以上两者都被认为是正常的股票稀释。但有时创始人或董事会会恶意稀释股票。例如，优酷在首次公开募股时恶意稀释了老员工的股份18倍。

3.自动蒸发的股票

有人爆料说S公司的股票协议中有自动蒸发条款。从向员工发行股票的授予日起，如果公司在6.5年后没有发生流动性事件(ipo或公司被出售)，员工的股票将自动失效。这一条款的出发点也与美国税法有关。这一条款保护了公司的利益，同时牺牲了早期员工的利益。

注:本文提到的一些与税法相关的信息可能更适合美国的情况。

关于作者:今天这篇文章的作者，陶陶，是我三年级的大四学生，现在他是airbnb的同事。我早期在微软工作了四年，从2010年开始在推特工作了两年，并参与了推特的早期结构。2012年，他加入pinterest约三年，并参与了pinterest早期的架构。2014年，他来到airbnb，成为我们搜索引擎的核心技术人员。

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