监管风暴劲吹 万达院线知难而退下一个会是谁？

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证券市场环境突然爆发了一场监管风暴。虽然很难说以电影和电视公司为代表的娱乐业是这场监管风暴的焦点，但它肯定是监管关注的焦点，尤其是在借壳(出售公司)和并购(收购公司)方面。对标的资产的富有想象力的估值，对标的公司预期利润的疯狂赌博，以及明星证券化不可预测的“装饰”，更不用说中小投资者，甚至中国证监会、上海证券交易所和深圳证券交易所。

8月1日晚，万达影院宣布暂停万达集团影视资产的重大资产重组，包括收购万达电影和传奇电影。具体原因如下:

1.万达影视、青岛电影投资(包括传奇电影)和互爱互动(以下简称“交易标的”)因业务需要，于2016年5月开始进行业务、管理、财务和人员的内部整合。由于收购Legendary Pictures的时间短、数量大，涉及中美两国的电影制作业务，经过仔细研究，交易各方认为，在交易目标内部整合基本完成后，公司将与交易目标讨论整合机会，这样可以更好地发挥整合效果，更有利于保护小股东的利益。

2.万达收购传奇影业后，预计2016年将扭亏为盈。然而，由于传奇影业收购时间较短，客观上有必要独立运行一段时间，以证明盈利预测的稳定性。适时实施重组更有利于保护中小股东的利益。

3.自该计划公布以来，证券市场环境发生了巨大变化。从保护中小股东利益的角度出发，交易各方都打算讨论降低交易价格的可行性。

此前，5月24日，深圳证券交易所中小板公司管理部向万达院线发出了《关于万达院线股份有限公司重组的询证函》，对此次重大资产重组提出了12项需要“改进”的披露要求，其中第1条2项、第2条4项、第4条6项、第5条2项——深圳证券交易所对许多交易细节的进一步披露提出了明确要求。

虽然万达院线已经回复，包括对交易对手的渗透和对财务数据的详细解释，但仍觉得“证券市场环境发生了很大变化”，这进一步改变了对传奇影业合并后预期利润的信心。“由于传奇影业收购时间较短，客观上需要独立运行一段时间，以证明盈利预测的稳定性”，甚至“计划探索降低交易价格的可行性”。

证券市场环境发生了什么变化？

自今年3月以来，暴风科技和唐德影视都遭受了监管风暴，导致计划中的重大资产重组“流产”。

3月17日，深圳证券交易所创业板管理部发布了《北京暴风科技有限公司重组询证函》，对收购麦秆熊电影提出了三项披露要求；

3月26日，暴风科技作出回复，共39页，涉及约4页的秸秆熊电影产业；

6月7日，中国证监会上市公司监管部发布公告，否决暴风城此前总额为31亿元人民币的收购计划(收购斯特劳贝尔薄膜60%股权的计划，该公司实际由吴奇隆和刘世世控制)，原因是被收购目标公司的盈利能力不确定。

3月29日，唐德影视发布重大资产重组公告，拟以现金方式收购无锡爱美申影视文化有限公司(范冰冰旗下公司)51%的股份；

4月11日，深交所就收购爱美申51%的股份向唐德影视发出了关注函。深交所指出，如果收购爱美申符合重大资产重组标准，其估值将在短期内大幅上升，需要唐德影视。披露重大资产重组计划时，重点分析和说明爱美申的估值，并给出重大风险预警；

6月24日，唐德影视宣布终止对爱美申的重大资产重组收购，转而与爱美申共同投资成立公司。

事实上，监管当局关注的上市公司绝不是个案。据媒体统计，截至7月22日，今年已有593家公司被列入监管质询名单，其中129家公司已被移交质询，464家公司已被深交所质询。在深圳询价信中，深圳有159家主板公司、110家创业板公司和195家中小企业板。

证券市场环境突然爆发了一场监管风暴。虽然很难说以影视公司为代表的娱乐业是这场监管风暴的焦点，但它肯定是监管关注的焦点，尤其是在借壳(出售公司)和并购(收购公司)方面。对标的资产的富有想象力的估值，对标的公司预期利润的疯狂赌博，以及明星证券化不可预测的“装饰”，更不用说中小投资者，甚至中国证监会、上海证券交易所和深圳证券交易所。所以-

7月中旬，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——从事广播电影电视业务的上市公司(2016年修订)》(以下简称《指引》)，对从事广播电影电视业务的上市公司的定期报告提出了新的披露要求，包括营业收入和票房收入后的披露(披露与其他投资者的账户比例)，以及与演职人员合作的具体披露要求。

目前，国内影视产业发展迅速，高价票房作品越来越多。上市公司与生产者、董事与经营者、股权之间的合作不断创新，明星证券化成为市场热点。从目前的情况来看，公司影视作品的票房极大地提升了公司二级市场的股价。上市公司与演职人员的合作与绩效对上市公司的经营有着重大影响，这也是投资者关注的一个关键问题。原指引的相关规定已经对上述事项提出了信息披露要求。

但是，由于票房收入不等于公司的营业收入，如果公司披露的公告没有具体说明高票房对公司营业收入的具体影响，可能会导致投资者产生误导。此外，上市公司与演职人员之间的合作往往会对公司未来的经营和财务报表产生一定的影响。鉴于上述情况，本次修订要求公司披露高票房电影的营业收入范围，强调票房收入与公司实际可识别的营业收入之间的差异，并要求公司提示相关风险。同时，本次修订对上市公司与演职人员的合作提出了具体的披露要求，包括具体的合作方式、授权事项、排他性条款等。对于市场普遍关注的明星证券化事宜，本次修订要求公司不仅要披露估值基础和业绩承诺，还要说明演职人员入股时的出资定价基础，与其他投资者的股价进行比较，并说明演职人员是否有具体的合作安排。

在强风暴下，猪会倒下，真正的龙会继续在风中翱翔

从询证函到修订后的《指引》，证券市场监管机构频频采取行动，对影视行业上市公司的强力监管已经显示出其令人震惊的威力——万达电影也已经走出困境。

尽管《魔兽》在中国市场取得了巨大成功，但其全球票房远低于预期。对于多年亏损、希望尽快盈利的传奇影业来说，此次亏损必将动摇其融入万达院线后履行业绩承诺的基石，恐怕也严重打击了万达院线原本计划整合传奇影业的信心。

当然，万达院线只是“暂停”了这一重大资产重组，并承诺不会在年内重启这一重组——决定明年是否重启的一个重要前提是，年底上映的《长城》能否实现预期的大销售，这是重新评估其未来利润预期的关键，也是说服监管部门对万达院线的乐观预期(业绩承诺)的关键。

对于其他国内影视上市公司来说，无论是暴风城未能收购到草熊，还是唐德影视并购终止，再加上万达影业暂停收购万达电影和传奇影业的资产重组，都已经是一个过去的教训，甚至是一个血腥的教训。即使是在监管风暴警报前幸运上岸的公司，根据修订后的指导方针的要求，今年、明年和下一年的财务报告也可能与过去不同。

此外，还有像薛定谔的猫这样的公司，它仍处于未解决状态:

5月12日，深交所创业板管理部发布了《关于乐视信息科技(北京)有限公司重组的询证函》，提出了需要“改进”的7项披露要求；

6月3日，乐视共回复21页，详细回应了深交所的关注；

7月6日，LeTV.com发布了《关于重大资产重组进展的公告》，称“此次重大资产重组仍需公司召集董事会再次审议通过正式方案，需经股东大会审议通过，并报中国证监会批准。”上述批准能否获得以及最终批准能否获得存在不确定性。公司将根据事情的进展及时履行信息披露义务。"

到目前为止，乐视收购乐视重组能否通过还不得而知...

监管风暴刮得很厉害。一方面，它吹散了之前的泡沫，恢复了清晰透明的市场。另一方面，它也验证了谁是将要倒下的猪，谁是真正能在暴风雨中飞翔的龙。