楚序平：国有企业必须要清晰产权

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国有资产监督管理委员会国家研究中心主任褚徐平

12月25日，第十一届中国上市公司董事会“黄金圆桌”论坛在南京隆重举行。该论坛的主题是“创新时代的公司治理改革与升级”，整个过程在金融部门网站上进行了现场直播。

国务院国有资产监督管理委员会国家研究中心主任褚徐平出席论坛并在主旨演讲中表示，国有企业必须明晰国有企业产权，改善委托代理关系。完全产权是提高产权效率的必要条件，而产权的碎片化只能导致两种结果:一是资源的过度使用，二是资源的低效浪费。

以下是部分文本记录:

尊敬的来宾，女士们，先生们: 大家下午好！今天，我很高兴有机会参加《董事会》杂志举办的这个论坛，感谢杂志给了我宝贵的时间。我的发言不代表SASAC，所以我想分享一下我对国有企业董事会建设的研究经验和看法。

这次改革有一个方法论的特点，就是“有问题就改革”。中央9月13日颁布的《国有企业改革指导意见》指出，改革开放以来，国有企业改革和发展不断取得重大进展，与市场经济整体接轨，经营质量和效益明显提高。一批具有核心竞争力的重点企业在国际国内市场竞争中脱颖而出。他们为促进经济社会发展、保障和改善民生、开拓国际市场、增强中国综合实力做出了巨大贡献。国有企业管理人员的队伍总体上是好的、庞大的。但是，我们也必须看到，国有企业仍然存在一些突出的矛盾和问题，亟待解决。一些企业尚未真正确立市场主体地位，现代企业制度尚不完善，国有资产监管体系有待完善，国有资本运营效率有待进一步提高；根据最近对中央企业的检查，一些企业管理混乱，内部人控制、利益转移、国有资产流失等问题突出，也令人震惊，非常严重。在一些企业中，党组织的执政责任没有得到履行，其作用被削弱。就资产管理体制而言，主要问题是:政企分开、政府与资本分离、所有权与经营权仍不同程度地存在。国有资产监管仍存在越位、错位和缺位现象，存在监管过度、监管过度和干预企业生产经营自主权等问题。众所周知，中国共产党第十六次全国代表大会就是针对这些问题进行的改革。

有一个典型的例子可以说明这个问题。20世纪80年代中期，国务院决定在济南成立中国重型卡车公司。中国重型卡车(报价000951，BUY)当时仍是中央企业，也成立了董事会，但政府是中国重型卡车典型的多头管理。重型卡车小组组长由中央组织部任命，第二名由人事部任命，第三至第七名由机械工业部任命，小组成员由地方当局任命。基本建设属于计划委员会，技术改造属于经济贸易委员会和机械部，资产由财政部管理，工资和福利由劳动部管理，改革由计划委员会、经济贸易委员会和经济体制改革委员会共同管理。就这个企业而言，它涉及到如此多的部门。1995年，企业发现重型车辆的市场容量有限，单一产品不足以养活10万名企业员工。他们希望国家批准他们发展轻型汽车，解决企业的生存问题。然而，计委机械部不同意，担心重型卡车会抢一汽和第二汽车的食物。1999年，重型卡车无法维修，资金链断裂，企业停产，员工走上街头。当生意好的时候，每个人都会照顾它；当一个企业遇到困难时，没有人会在意。很多部门都有责任对其进行管理，但不幸的是，没有一个部门对重型卡车事故做出反应。 最后，山东省委和省政府联合向国务院发出紧急报告，希望国务院采取措施解决重型卡车问题。最后，国家经济贸易委员会负责解决中国的重型卡车问题，并最终提出了“部分破产和三次地下排放”的计划。2000年7月，中国重汽集团的一批负债累累的子公司因负债而破产，使整个集团的债务达到了基本可行的水平。这些企业根据各自的地域将省政府下放，现在在山东、陕西和重庆组建了三家重型卡车企业。经过反复计算，处置总成本为54亿元，中央政府承担42亿元，三个地方政府共承担12亿元。当国务院要求国家经济贸易委员会制定一个解决方案时，它也要求找出谁该对中国重型卡车负责，谁该对中国重型卡车负责。然而，在当时的管理体制下，当企业出现问题时，没有负责人或组织。这是一个经典的故事，几乎包含了国有企业治理中的所有重要问题。政府和企业之间、政府和资本之间、所有权和经营权之间没有区别。企业国有资产投资者的职能分散在五个政府部门。五条龙控制着水资源，产权分散，董事会名存实亡，形成了典型的公地悲剧。 产权理论研究证明，完全产权是提高产权效率的必要条件，而产权碎片化只能导致两种结果:一是资源的过度使用，二是资源的低效浪费。人人都知道“公地悲剧”的故事，一群牧民在公共牧场上吃草。每个牧民都想多养一只羊来增加个人收入，尽管他知道牧场上的羊太多了，增加羊的数量会降低牧场的质量。最终，草原退化直至羊不能被饲养，最终导致所有牧民破产、无节制的利己行为和严重的短期行为、杀鸡取卵、全力捕鱼、全草放牧、滥用资源，导致“公地悲剧”，公共资源因产权不清而被过度滥用。这说明国有企业必须明晰国有企业的产权，改善委托代理关系。还有一个财产权的“反公地悲剧”。同一公地有许多所有者，每个所有者都有权阻止他人使用资源或设置障碍。就像一个房间的门装有十几把锁，由不同的人管理，他们需要十几把钥匙同时开门才能使用房间，而这些人往往不能同时到达这里。开门的机会很小，房子的利用率很低。由于产权的多头管理，资源闲置和利用不足，资源利用效率低下，导致“反公地悲剧”。国有企业的多头管理是“公地悲剧”的典型例子。多头管理需要大量的交易成本和谈判成本才能有效行使，很难将国有产权纳入有效产权。产权分割直接导致资源效率低下。党的十八届三中全会和《指导意见》继续推进改革，党的十六大在国有资产管理体制改革中坚持“三结合、三统一、三分离”的原则，有效行使了股东权利，避免了多头管理和产权分割造成的低效浪费，着力推动国有资产监管部门全面履行职责。顾名思义，股权责任实际上是投资者的责任，投资者投资于公民合伙组织，承担无限责任；投资法人，承担有限责任。国有投资者和股东的义务和权利主要有六种功能:承担民事责任的权利、参与公司章程制定和修改的权利、选择法人经理的权利、决定重大事项的权利、支付股利的权利和处分财产的权利。无论哪个机构承担投资者的责任，这六项职能都是不可分割的。聚集强，分化散，聚集成功，分化失败，符合经济规律和系统论精神。股东只能通过法律和公司章程控制公司，未经法律授权，任何部门和机构不得干涉。今后，要重点抓好国有资产管理“五新政策”的落实:一是以资本经营为主，加强国有资产监管。国有资产监管机构应准确把握依法履行出资人职责的位置，科学界定国有资本所有权和经营权的界限，实现从经营企业到经营资本的转变。党的十八届三中全会把国有资产制度描述为“完善国有资产管理体制，加强以资本经营为主的国有资产监管，改革国有资本授权经营制度，设立一批国有资本经营公司，支持有条件的国有企业改制为国有资本投资公司。”这种描述可以概括为“管理资本+授权”，是在党的十六大“三结合、三统一”精神基础上的进一步完善。它们具有内在的一致性和渐进性，要求国有资产监管机构按照“管资+授权”的精神进行自我改革。这一改革并不是要彻底改造国有资产管理体系，因为投资者职能中的一些权力是不能授予的。例如，投资者代表董事的选择不能被授予，他不能任命自己。SASAC不任命也不解雇。只能由组织部门直接任免；薪酬决策权不能授予，也不能设定自己的薪酬。SASAC只能由人力资源和社会保障部管理；国有企业的监督权不能授予，它们也不能自我监督。如果SASAC不监督，只能由中央纪律检查委员会和国家审计署监督。如果出现这种结果，那就是以改革的名义回到了多头管理的旧体制，没有人对此负责。在复杂的背景下，《指导意见》做出了以资本管理为重点、加强国有资产监管为重点的改革决策，即以管理国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报率、维护资本安全、履行投资者全部职能为重点。 第二，大力推进SASAC的权力下放。主要是科学界定国有资产投资者的监管边界，建立监管权责清单，实现“三个归位”。依法应当由企业决定的事项，应当归属于企业；延伸至子公司的管理事项，原则上应当归属于一流企业；合作承担的公共管理职能，应当归属于政府有关部门和单位。张毅指出，SASAC的改革不是修修补补，而是一个痛苦的决心。本着打破强者手腕的精神，有些人需要痛彻骨髓，有些人需要重生，应该做出更多努力来简化管理和释放权力。按照四中全会要求，完善SASAC履行职能中的专家论证、风险评估、合法性审查、集体讨论决策等重大决策程序，推动国有资产监督管理机构实现职能科学化、权责法定化、责任法定化、非授权法定化，做到责任勇敢、责任到位，坚决纠正不作为和混乱，坚决克服懒惰和懈怠。同时，大力推进公共行政的分权化。三是重组和设立国有资本投资运营公司。改革国有资本授权经营制度，探索有效的经营模式，通过投融资、产业培育和资本整合，促进产业集聚、转型升级，优化国有资本布局结构；通过股权运作、价值管理和有序进退，可以促进国有资本的合理流动，实现价值的保值增值。科学界定国有资本所有权和经营权的界限。国有资产监管机构依法履行国有资本投资、经营公司和其他直接监管企业的出资人职责，授权国有资本投资、经营公司在授权范围内履行国有资本出资人职责。国有资本投资运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台，依法独立开展国有资本运营，为被投资企业行使股东职责，按照权责一致的原则，切实承担国有资产保值增值的责任。开展政府直接授权国有资本投资运营公司试点，履行投资者责任。在这次改革中，将有两种形式的国有资产监管模式:二级模式和三级模式。SASAC直接管理的企业数量将大幅减少，两类公司将履行实体企业投资者的职责。董事会建设将更加强大，方向将更加市场化。四是推进经营性国有资产集中统一监管。稳步推进党政机关和事业单位所属企业国有资本纳入国有资产运营集中统一监管体系，有条件的企业进入国有资本投资运营。加强国有资产基础管理，按照统一制度、统一工作制度的原则，抓紧制定企业国有资产基础管理条例。截至2014年底，除中国铁路、中国烟草和中国邮政外，72个中央部委已管理8000家企业，需要集中统一监管。按照统一制度、统一工作制度的原则，尽快制定企业国有资产基本管理规定。第五，转移部分国有资本充实社保基金。建立覆盖所有国有企业、分级管理的国有资本经营预算管理体系，提高国有资本收益上缴财政的比例，到2020年，国有资本收益上缴财政的比例将提高到30%，更多用于保障和改善民生。在一些地方，转移部分国有资本充实社会保障基金有两个关键点。首先，国有股转让给社会保障应明确界定为优先股。第二，SASAC和社会保障基金应该成为协调一致的行动者。 国有资产新政对国有企业董事会提出了新的要求。根据《指导意见》，完善公司治理结构“重点是推进董事会建设，建立和完善权责平等、运行协调、制衡有效的决策执行监督机制，规范董事长和总经理的行使行为，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用， 管理者的管理作用和党组织的政治核心作用，有效地解决了一些企业董事会形同虚设的问题，实现了公司治理的规范化”。 要解决的关键问题是:由于政企分开、政府与资本分离、所有权与经营权分离，董事会形同虚设；分权后的“最后一英里”问题、内部人控制的严重问题、腐败造成的国有资产流失等。在我看来，核心是吸取产权经营权碎片化的教训，对抗公地悲剧，重构和构建有效的企业董事会，使董事会充分行使企业法人的产权经营权。众所周知，企业法人的财产是股东投入的财产，是委托给企业法人经营的，而不是赠送的财产。因此，法人财产权是法律授权、有限授权和定向授权，它将财产的占有权授予法人，用于经营并承担相应的民事责任。董事会依法享有完整的法人财产管理权，是对法人财产的占有、使用和控制的独立管理权，任何部门和机构未经法律授权不得干涉。在未来一段时间内，国有企业董事会建设需要重点抓好几个方面。 第一，推进公司制和股份制改革。产权多元化是董事会建设的重要基础。要加大集团公司制改革力度，积极引进各类投资者实现股权多元化，大力推进国有企业重组上市，为实现集团公司整体上市创造条件。根据不同企业的功能定位，逐步调整国有股比例，形成股权结构多元化、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的管理机制。允许将部分国有资本转换为优先股，并在少数特定领域探索建立国家特殊管理单位制度。第二，完善公司治理结构。重点是推进董事会建设，建立健全权责平等、运行协调、有效制衡的决策执行监督机制，规范董事长和总经理的行使行为，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的管理作用和党组织的政治核心作用。 有效解决一些企业董事会名存实亡、“一把手”说了算的问题，实现规范的公司治理。 2014年，国有资产监督管理委员会(SASAC)选择了几个中央企业开展董事会直接选拔和管理经理(包括总经理)的试点，并开始研究建立面向市场的企业经理薪酬谈判机制，以适应建立职业经理人制度的需要。第三，切实落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。依法办事，保障管理自主权。未经法律授权，任何政府部门或机构不得干预。《公司法》第47条规定，董事会对股东大会负责，行使十一项权力，涉及三项权利:重大决策权、选聘权和薪酬分配权；《公司法》第五十条规定，股份有限公司设经理，经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使八项权力，涉及管理层管理的许多方面。行使权力的前提是要落实权力，特别是董事会选择经理、薪酬和绩效考核、奖惩等方面的权力。只有这样，公司治理的有效性才能得到保证。第四，加强董事会内部的制衡。国有独资或独资公司的董事会和监事会应有职工代表，董事会的外部董事应占多数。实行一人一票表决制，董事对董事会决议负责。完善董事会和董事的评价方法，加强对董事的评价和管理，及时调整或解聘对重大决策失误负有直接责任的人员，并依法追究其责任。进一步加强外部董事建设，拓宽来源。第五，充分发挥企业家和职业经理人的作用。建立国有企业领导层级管理制度十分必要。坚持党管干部的原则，结合董事会依法选举、董事会依法选拔管理人员、管理人员依法行使人权的实际，不断创新有效实现形式。根据不同的企业类别和层次，实行不同的选人用人方式，如聘任制、聘任制等。推进职业经理人制度，内部培训与外部引进相结合，畅通现有经理人与职业经理人之间的身份转换渠道。董事会以市场化的方式选拔和管理职业经理人，合理提高市场化选拔和聘用比例，加快建立退出机制。当前，要特别注意解决企业领导的“双轨制”。企业经理不是行政干部，所以我们应该抓住当前的有利时机，对企业经理制度进行更多的市场化改革，而不是反其道而行之。我们尤其应该重视企业家的重要作用。国有企业和企业家有关系吗？一些学者认为，在国家所有制下，企业家是不可能的，国有企业存在着政府与企业不可区分、经营者短期行为、预算约束弱化等问题。国有企业中没有企业家。党的十八届三中全会提出了“建立职业经理人制度，充分发挥企业家作用”的思想《指导意见》提出要“造就一大批德才兼备、善于管理、充满活力的优秀企业家”。推进职业经理人制度，内部培训与外部引进相结合，畅通现有经理人与职业经理人身份转换渠道，以市场化方式选拔和管理职业经理人，合理提高市场化选拔和聘用比例，加快建立退出机制。”这是第一次权威文件承认国有企业的企业家。为什么？因为制度环境发生了深刻的变化，有三个显著的迹象。首先，企业家必须是企业的战略领导者。随着市场经济的发展，企业生产什么产品，购买什么价格，都是自己的事。企业家需要敏锐地在市场中寻找利润机会，发现并消除市场中的供需失衡，创造更多的交易机会和有效性，做出具有远见的战略决策，赋予资源创造财富的能力，并对稀缺资源的配置做出关键决策。第二，企业家是企业创新的先锋，他们敢于创新，敢于冒险。高铁、核电和智能电网都需要通过新技术、新产品、新市场、新模式和新人才进行创新，为企业赢得更强的竞争力。第三，企业家是企业的风险决策者。市场经济和竞争、信息不对称、信息不完全和高度不确定性的事物可能成功也可能失败。企业家的本质是做出冒险和不确定的决定。在建立和经营国有企业的过程中，企业家没有直接的资本投资，承受着财产风险的压力。然而，国有企业的企业家经历了长期甚至终生的职业投资，承受着政治声誉、社会声誉和职业声誉的巨大压力。由于上述制度变迁，中国已有近100家国有企业跻身世界500强。我们有一大批优秀的民营企业家和一大批具有世界影响力的国有企业优秀企业家。深入分析表明，国有企业中的企业家可以分为战略企业家和企业企业家。就中央企业而言，中央企业董事长和总经理应具备战略企业家的眼光和经营企业家的能力，营造优秀企业家脱颖而出的环境，培养一支德才兼备、善于管理、充满活力的优秀企业家队伍。第六，建立有效的激励和约束机制。实行适应社会主义市场经济的企业薪酬分配制度。目前有一种现象，董事长得到的不如秘书多，总经理得到的不如跟班多。这个问题需要引起重视，有效地解决了“工资倒挂”的问题。企业内部的薪酬分配权是企业的法定权利，由企业根据法律法规决定。既有激励又有约束，强调效率与公平，符合企业一般规律，体现国有企业特点的分配机制应该完善。党中央、国务院和地方党委、政府及其部门任命的国有企业领导人，应当合理确定基本年薪、绩效年薪和任期奖励收入。通过对市场选择的职业经理人实行市场化的薪酬分配机制，探索和完善中长期激励机制的途径有很多。要激发企业家搞好企业的活力，就必须完善企业家的薪酬体系。企业家的风险性决定了企业家不能拿死钱，只能拿活钱；我们不应该得到太多的固定工资，而是更多的风险和不稳定的收入。要更加注重企业负责人的任期激励收入和重大项目周期激励，引导国有企业负责人更加关注企业的长远发展，防止短期行为。有必要探索建立有效的中长期激励机制，包括管理层持股和利润分享，并在企业家和企业之间建立利益共同体。国有企业改革的核心任务是建立现代企业制度，使企业成为独立的市场竞争主体和法律实体。董事会是公司治理结构的核心，也是政府与企业、政府与资本、所有权与经营权分离的关键。董事会是一个大舞台。让我们共同努力搭建这个大舞台，为充满活力的中国企业制度创新做出新的贡献。