肖钢：推动上市公司更好地实现科学发展提高公司质量

来源：大中时尚周刊作者：杜学君更新时间：2020-09-05 10:44:02阅读：

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中国证监会主席肖钢(数据地图)

中国证监会主席肖钢在上市公司协会2013年年会上的讲话

精彩观点摘录

1.由于行政控制过度、财政支持不足、财税政策不到位等多种原因，跨地区、跨所有制并购的动机远远不够。

2.支持并购的财务顾问通过支持并购的适当手段，以股权或债权的形式提供过渡性融资。

3.总的来说，将来的退市制度可能是中性和正常的，我们应该在观念上做一些改变。不要对除名感到紧张。

4.协会的立场是，协会的职责是由法律法规规定的，如果法律法规有明确规定，协会将大胆积极地开展工作。

法律法规没有规定的，中国证监会与协会协商。双方有必要讨论该由中国证监会履行还是移交给协会。如果移交给协会，如何履行也需要明确。

5.我希望协会能够进一步去行政化，形成一个自律的管理体系或成员组织体系，与行政监督管理并行。两者是平行的，不是因为证监会的人员配置有限，有些事情就交给协会处理。按照中国证监会的惯例，协会成为行政监督管理的延伸恐怕是错误的。

肖钢：推动上市公司更好地实现科学发展提高公司质量

尊敬的来宾，女士们，先生们:

大家早上好。很荣幸出席中国上市公司协会2013年年会。上市公司协会成立一年多来，围绕“服务、自律、规范、提升”的宗旨，坚持去行政化理念，着力打造高层次、高水平的会员服务平台，脚踏实地、卓有成效地开展各项工作，取得了显著进展和积极成效。借此机会，我谨代表中国证监会，对陈清泰主席的辛勤工作和广大会员企业的大力支持表示衷心的感谢，并对王建宙主席的到来表示热烈的祝贺。

肖钢：推动上市公司更好地实现科学发展提高公司质量

首先，上市公司是中国资本市场的基石

上市公司是资本市场的基石。经过20多年的培育和发展，我国上市公司规模逐步扩大，质量稳步提高，核心竞争力不断增强，在经济社会发展中的作用日益突出。

首先，上市公司业绩稳步增长，成为国家财富的重要来源。目前，国内上市公司近2500家，上半年创造增加值3.3万亿元，营业总收入13万亿元，分别占同期国内生产总值的13%和52%；上市公司缴纳的税收总额占国家税收的23%。同时，工商注册企业超过1480万家，小微企业4000万家，规模以上企业1000多万家，而上市公司只有2000多家，为数不多。从以上数据中，我们可以看出上市公司在国民经济中的重要地位。

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其次，上市公司的规范运作不断完善，对我国现代企业制度的建设起到了重要的推动作用。众所周知，现代公司治理机制始于上市公司。在我国，上市公司在示范和引领企业股权文化的形成和推广以及公司治理结构的建立和完善方面发挥了积极作用。

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三是上市公司创新能力显著增强，成为推动我国产业转型升级的引擎。一批新兴产业的创新型、高成长性企业和公司借助资本市场实现了快速发展，激发了市场创新和创业的热情，反映了投资者对新兴产业的期望。当然，也有炒作行为。

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第二，促进上市公司更好地实现科学发展

加强对上市公司的监管，提高上市公司的规范运作水平，是中国证监会的一项重要职责。近年来，中国证监会坚持从市场实际出发，不断完善信息披露、公司治理、并购、退市和投资者保护等制度和规则，依法查处各类违法行为，有效促进了上市公司的健康发展。

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下一步，中国证监会将继续强化“两维护一促进”的职责，按照市场化、法治化和国际化的改革方向，以投资者需求为导向，不断提高上市公司信息披露质量；以解决公司治理深层次问题为核心，逐步完善上市公司发展的内生机制；着力支持创新发展，优化上市公司发展政策环境，努力推进上市公司科学发展，为建设中国经济升级版发挥更大作用。我想借此机会简单谈谈三个问题。

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(一)着力规范大股东和实际控制人的行为，切实提高公司治理水平。

在中国资本市场建立之初，大公司和国有企业主要是重组和上市，一个重要特点是国有控股比例大；近年来，随着民营企业的快速成长，上市民营企业的比例也开始扩大，但大多数民营企业都是从家族企业演变而来，他们也强调对企业的控制权。由于这些原因，中国上市公司股权结构中的“一股独大”现象比海外市场更为普遍。可以说，这种情况是中国资本市场出现和转型的特征之一。如何解决“垄断”问题需要认真研究。

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当然，最好是集中或分散公司的股权，这本身不是问题，各有利弊。从企业的具体运作来看，股权集中度有利于上市公司的高效决策和运营效率。对公司治理的研究也表明，股权过于分散会导致职业经理人缺乏归属感，相关制度难以激励他们保持创业精神，企业的决策效率也会受到一定程度的影响。然而，在企业管理制度不完善、高管市场化选拔机制不完善、股权文化不成熟的情况下，大股东或控股股东的主导地位也容易被滥用。在实践中，确实存在大股东或控股股东利用其支配地位侵犯中小股东权益的现象，这种现象仍然比较普遍。

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因此，现阶段有必要大力解决“一股独大”的问题，防止出现“地下隧道”效应，即大股东利用其主导地位，违反各种信托义务，侵害上市公司和其他股东的权益。

下一步要采取许多措施来解决这个问题。首先，要完善控股股东和实际控制人的治理规范，坚持以信息披露为重点。本研究考虑了控股股东和实际控制人的信息披露要求，并要求提前充分披露信息。二是进一步修改完善相关法律法规，补充制定一些新的法律法规，探索建立控股股东和实际控制人违反信托的民事赔偿制度。控股股东在发行融资、并购等方面做出公开承诺，但事后未能履行和逃避责任的，必须承担违约成本。第三，建立和完善中小股东公开征集投票权、网上投票、关联股东回避投票制度，提高中小股东的话语权，形成对控股股东或实际控制人的监督约束机制。第四，确立控股股东和实际控制人的信息披露义务，要求他们遵守内幕信息登记和保密要求，以保障中小股东获取信息的平等权利。总之，下一步，中国证监会应规范大股东和实际控制人的行为，无论今后的监管措施或法律法规的修改，都要朝着这个方向努力。

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(二)推动上市公司兼并重组，支持企业做大做强。

近年来，M&A规模和中国企业重组规模迅速扩大，2010年至2012年累计交易额达到4.56万亿元，比2007年至2009年增长14%。通过并购，产业集中度也有所提高。例如，前十大钢铁企业的工业集中度从2007年的37%上升到去年的46%。然而，由于行政控制过度、财政支持不足、财税政策不到位等多种原因，跨地区、跨所有制并购的动因远远不够。

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因此，下一步就是要发挥资本市场作为并购的高效平台，促进企业并购，真正为中国经济转型升级、结构调整和股票振兴服务。最近，中国证监会采取了一系列措施，包括审查交通分流制度，参与国家相关部委的并购重组政策研究，考虑如何从资本市场和金融角度加大支持力度。下一步将出台促进并购的相关政策措施，主要包括以下几个方面:

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一是深化行政审批制度改革，减少并购行政许可项目，简化相关程序，通过修改相关规则提高监管透明度。

第二，丰富金融支持措施，探索引入定向可转换债券、优先股等支付工具。支持并购的财务顾问通过支持并购的适当手段，以股权或债权的形式提供过渡性融资。同时，鼓励M&A基金的发展，拓宽并购融资渠道

第三，研究建立全国中小企业股份转让系统中的上市公司并购重组机制，形成覆盖各类上市公司的基本制度安排，有利于运用各种市场化工具促进并购。今年，中小企业转让系统的上市企业将向全国推广，门槛较低。一般来说，它们不需要行政许可批准，而是由系统自律管理。上市公司向全国推广上市后，应抓紧建立并购的制度机制。仅仅上市股份公司是不够的，还要建立一个小的、快速的、灵活的融资机制。第四，加强并购后的监管和问责。监督的重点应该转移到事件和之后。并购重组监管将会遇到若干困难。一是资产定价，专业性和技术性很强，容易引发利益转移等违法违规问题；另一个是欺诈问题。下一步是加强这方面的监管，维护市场的公开、公平和公正。

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(3)严格执行退市制度，优化资源配置。

近年来，中国上市公司退市的数量很少。近年来对退市的分析大致可以分为两类。一种是自动退市和自愿退市，另一种是强制退市，各占一半。自愿退市的原因有很多，如并购、企业发展的战略考虑、集团整体结构的调整和私有化；强制退市主要是基于证券法。此前退市的主要标准是连续三年亏损，重点是财务指标。去年，中国证监会和上海、深圳证券交易所分别发布了新的退市规定，将退市制度在前几年的基础上向前推进了一步。在新规定中，除了现有的退市条件如连续亏损三年外，还增加了一些市场化指标，包括股票交易额度、交易频率、股价低于1元面值等。

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下一步，证监会将继续研究退市制度的改革和完善，重点解决上市公司重大违规如何退市的问题。例如，重大违规退市的法律依据、重大违规是否退市、何种情况属于重大违规以及如何退市等问题都需要澄清。总的来说，退市应该成为未来市场化的正常机制。

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当然，上市时有退市，退市也不是坏事。我们也应该在观念上做一些改变。在历史上，其中一半自动退市。由于企业集团战略、结构和私有化的调整，它们需要主动退市。另一个是没有达到市场导向的指标，交易很少。例如，四大国有银行的周转率仅为0.2%，但不存在财务问题。根据刚刚发布的第三季度季度报告，四大银行的利润仍然很高。第三类是违反主要法规和法律的公司，这些法规和法律是监管政策所不能容忍的，从本质上来说，退市是惩罚性的。总的来说，未来的退市制度可能是中性和正常的，所以不要对退市感到紧张。

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当然，完善退市机制也非常重要。除名后，必须有地方进行某些交易，这需要一个过渡阶段。此外，在退市后，经过重组和转型，上市可以顺利恢复，并应形成一个正常化的机制，使企业进入和退出。总之，要严格执行退市制度，坚持资源优化配置的原则。

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三、上市公司协会应努力探索新的工作方法

上市公司协会是以上市公司及相关机构为主体，以统一资本市场规范为纽带，旨在维护会员共同合法权益的全国性自律组织。

中国证监会作为协会的业务主管部门，将一如既往地支持协会依法开展工作。同时，希望协会充分发挥贴近企业、贴近市场的优势，进一步搭建沟通平台，传递政策信息，促进政企对话，加强自律管理，引导上市公司更好地承担完善公司治理、依法信息披露、依法资本运营、履行社会责任的义务。为全面提升上市公司质量和社会形象，不断夯实资本市场稳定健康发展的基础，日前，证监会主席办公会议专门研究了证监会与证券业协会、基金业协会、期货业协会等协会的关系。

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首先，协会的立场是根据法律法规履行其职责。协会的职责由法律法规规定。如果法律法规有明确规定，协会将大胆积极地开展工作。

第二，协会是其成员的自律组织，其成员共同缔结的公约、条款和章程由协会自己执行。中国证监会应澄清其与该协会的关系。法律法规的规定是中国证监会履行的职责。中国证监会认为有必要委托协会履行的，双方应当明确协会需要做什么和如何做。我们不仅要向协会说明，还要向社会说明。

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第三，法律法规没有规定的，需要中国证监会与协会协商。资本市场的新业务和新情况层出不穷。法律法规没有规定由谁履行的，双方有必要讨论是否由中国证监会履行或移交给协会。如果移交给协会，如何履行也需要明确。

下一步，中国证监会将坚定不移地支持协会按照法律和章程大胆、积极、独立地履行职责。与此同时，证监会也希望协会能够进一步去行政化，从而形成一个自律性的管理体系或与行政监督管理并行的成员组织体系。两者是平行的，不是因为证监会的人员配置有限，有些事情就交给协会处理。按照中国证监会的惯例，协会成为行政监督管理的延伸恐怕是错误的。

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